Уставом Общества с ограниченной ответственностью (ООО) может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. п.2 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Компетенция совета директоров общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ). п.2.1 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относятся: п.2.1 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
- определение основных направлений деятельности общества;
- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
- установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
- принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
- утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
- создание филиалов и открытие представительств общества;
- решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
- решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
- решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
- иные вопросы, предусмотренные ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
- вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
Установлено также, что уставом ООО может быть предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров вопросов, предусмотренных уставом и не отнесенных к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
В случае если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества. п.2.2 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Порядок образования и деятельности совета директоров, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества и компетенция председателя совета директоров общества определяются уставом общества. абз.4 п.2 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. абз.6 п.2 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества. абз.6 п.2 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. п.3 ст.43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Признание решения совета директоров общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. п.5 ст.43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.